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竞技宝JJB JJB竞技宝 【重磅干货】各类金融产品超级架构分析(上篇)——银行、券商、信托、公募、私募…

编辑:小编 发布时间:2023-12-27 点击:

  竞技宝JJB JJB竞技宝 竞技宝竞技宝JJB JJB竞技宝 竞技宝招商证券智融宝 2 号集合资产管理计划-伞形信托计划优先级、现金管理类资产(银行间市场金融产品,货币市场基金)

  本产品为分级结构,最终投资范围为伞形信托计划的优先级,资金闲置期间配置现金管理类资产等其他金融产品,分为优先级份额及风险级份额,资产管理人(招商证券)以集合计划全部份额的 10% 比例的自有资金认购风险级份额。初始杠杆倍数为 10 倍,运作期间的杠杆倍数不超过 20%,如风险级比例低于 5%,资产管理人以自有资金追加份额到 5%,并承担有限补偿责任。同时对所投资的伞形集合信托计划约定了基本要求,如投资比例限制,杠杆比例等。

  主要投资范围包括权益类资产(新三板股票、上市 A 股新股配售、增发)、基金类资产(证券投资基金、集合资金信托等)、固收类(银行间市场、证券市场交易品种)、金融衍生产品、债券回购等。封闭运营,无分级设置。

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  本资管计划的投资目标为海能达股票,为本金流动性及安全性考虑增加货币市场工具作为投资标的。

  本资管计划进行了分级设置,有优先级 A 类份额,中间级 B 类份额,次级 C 类份额,且计划成立时的配比比例不高于 1:2:1。计划持有的股票将根据上市企业股票的相关管理制度设置有 12 个月的锁定期。计划成立后封闭运作,设立临时开放期,各类份额退出均需另两类份额持有人同意。在本集合计划终止或清算时,在扣除应在集合计划列支的相关费用后,各类份额资产及收益的分配规则和顺序如下:

  (1)若满足合同约定的条件,则退回差额补足承诺人追加的资金;若不符合,则直接进入下一分配顺序;

  (4)剩余资产再支付给次级 C 份额。同时设置差额补足承诺人(海能达控股股东),对优先级 A 的本金及预期收益以及次级的本金承诺差额补足。

  专项管理计划作为资产证券化的特殊载体,针对资产证券化的相关内容请见编辑的《房地产+互联网+金融-房地产企业金融产业布局与案例分析》一文中的详细论述。

  定向资产管理计划投资范围:由证券企业与客户通过合同约定,不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止性规定(投资范围最宽泛)。

  (3)银证合作不得开展资金池业务或将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业。

  解决方案:信托计划进行委贷:证券企业、基金子企业的资管计划以及私募基金仍然可以通过嵌套一层信托计划,认购单一信托计划并发放信托贷款的方式将募集的资金向融资方发放。

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  根据《证券企业及基金管理企业子企业资产证券化业务管理规定》,基金子企业可从事资产证券化业务。

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  基金子企业资管业务也可分为「一对一业务」和「一对多业务」,类似于信托计划中的「单一资金信托计划」和「集合资金信托计划」,而个人投资者一般接触到的是「一对多业务」。

  这款产品计划募资规模达 44 亿元。其设立的独特之处在于,以苏宁 11 家门店为基础,但又并非直接持有苏宁云商的门店物业等资产,而是通过私募基金持有这些物业后,把私募资金的份额作为基础资产来设立资产支撑证券。

  中信证券联合苏宁云商创设的这项计划的规模接近 44 亿元,其中 A 类证券规模约为 20.85 亿元,期限为18 年,每 3 年开放申购/回售。 类证券规模约为 23.1 亿元,期限为 3+1 年。A 类的预期收益率约为 7.0%-8.5%,B 类的是固定+浮动收益,固定部分约为 8.0%-9.5%。

  本款 REITs 产品的载体是由华夏资本管理有限企业(简称「华夏资本」)设立的中信苏宁资产支撑专项计划资产支撑证券。华夏资本角色是计划管理人,设立并管理该专项计划。投资者通过华夏资本认购后,成为专项计划资产支撑证券持有人。

  该专项计划的基础资产并非直接是苏宁旗下 11 家门店等资产,而是经过一系列复杂的设置,通过私募基金的收益权等间接的方式进入基础资产池。

  此 11 间门店分别为其旗下的北京通州世纪联华店、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年场店、成都西大街店和西安金花路店等自有门店,目前已分别设立了 11 家项目企业来持有。中信证券的子企业中信金石基金管理有限企业(下称「中信金石」)又设立了专门的中信苏宁私募投资基金。

  私募投资基金成立后,中信金石以私募投资基金的名义来收购苏宁云商持有的这 11 个项目企业的 100% 股权,同时给项目发放委托贷款(包括优先债和次级债),且将持有的优先债前 18 年的利息收益权通过实物分配方式转让至苏宁云商。

  这就意味着通过债券和股权方式,私募基金获得这 11 家门店的控制权。同时,苏宁再通过认购私募投资基金全部份额的方式来实现对这 11 家门店的间接控制,相当于苏宁云商「自卖自买」。

  设计这样的交易结构,主要目的是将资产支撑证券,也就是专项计划的基础资产从物业等固定资产变为基金份额。

  通过这样的结构,计划管理人华夏资本代表资产支撑专项计划享有或代表资产支撑专项计划通过私募投资基金享有基础资产的所有权,原始权益人对基础资产不再享有任何权利,资产即与苏宁云商的固有财产相分离。

  华夏资本根据专项计划文件的约定,以自己的名义,代表专项计划的利益,与苏宁云商签订债权收益权转让协议,受让苏宁云商所拥有的债权收益权以及私募投资基金份额。至此,专项计划便可间接以私募投资基金所持目标资产的权益发售资产支撑证券。

  专项计划资产收益构成包括基础资产产生的净租金收入、苏宁集团的优先收购权权利对价、苏宁云商的流动性支撑款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益等。

  对于 B 类的资产支撑证券,苏宁云商的股东苏宁电器还拥有「优先收购权」。这个优先收购权,名为权利,实为约束或兜底。

  (1)受托经营资金信托业务。即委托人将自己合法拥有的资金,委托信托投资企业按照约定的条件和目的,进行管理、运用和处分。

  (2)受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务。即委托人将自己的动产、不动产以及常识产权等财产、财产权,委托信托投资企业按照约定的条件和目的,进行管理、运用和处分。

  (3)受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务,作为投资基金或者基金管理企业发起人从事投资基金业务。

  (4)经营企业资产的重组、购并及项目融资、企业理财、财务顾问等中介业务。

  (5)受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债权、企业债券等债券的承销业务。

  《关于加强信托企业结构化信托业务监管有关问题的通知》(银监通[2010]2 号)「结构化信托业务是指信托企业根据投资者不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置,按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配,使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益并承担相应风险的集合资金信托业务。

  集合信托受益权进行拆分转让的,受让人不得为自然人;机构所持有的信托受益权,不得向自然人转让或拆分转让。限制目的:防止信托受益权转让给合格投资者以外的人

  中信信托-中信融汇 4 号山西恒大华府贷款集合资金信托计划-债权型信托贷款

  本信托计划信托受益权不分层级,分为 A 类、B 类和 C 类(或有),各类可分期募集,总额不超过 50,000 万元,期限为 18 个月。本次发行优先级 A 类信托受益权,募集金额约为 30,000 万元,期限为 12 个月。

  优先级某类某期信托受益权的核算日为该类该期优先级信托受益权的预计终止日。自核算日起 10 个工作日内的任意一日为信托利益分配日。

  优先级信托受益权认购资金交付给临汾市紫旌房地产开发有限企业后,将用于开发建设临汾恒大华府项目。

  委托人将其合法拥有的资金委托给受托人,设立资金信托计划,受托人通过信托贷款的方式向临汾市资金房地产开发有限企业发放贷款,贷款金额不超过 50,000 万元,贷款资金用于支付临汾恒大华府项目工程款。

  在本信托计划期限内,受托人按季制作《信托事务管理报告》,并于信托计划成立日起每季度结束后 10 个工作日内通过中信金融网进行信息披露。

  本信托计划已于 2015 年 7 月 28 日成立,信托受益权不分层级,分 A、B、C、D 四类,可分期募集,募集金额不超过 300,000 万元。其中 A 类信托受益权已于 2015 年 7 月 28 日募集完成,募集信托本金为人民币 80,000 万元,以现金形式认购;B 类信托受益权已于 2015 年 7 月 29 日募集完成,信托本金为人民币 50,000 万元,以现金形式认购;C1 期信托受益权已于 2015 年 7 月 30 日募集完成,信托本金为人民币 20,300 万元,以现金形式认购。C2 期信托受益权已于 2015 年 8 月 10 日募集完成,信托本金为人民币 39,820 万元,以现金形式认购。本次募集 C3 期信托受益权。

  预计不超过 26 个月,其中 C 类各期信托受益权预计于 2017 年 7 月 30 日同时终止。

  1、C3 期信托受益权的信托利益核算日为信托项目成立之日起每自然年度的 12 月 5 日、C 类信托受益权终止日。信托计划存续期间,如因还款人提前清偿部分信托本金及对应的利息,受托人有权将提前还款日作为临时信托利益核算日,向各受益人提前分配该部分信托本金及相应收益。

  2、各核算日后 10 个工作日内任一天,在支付应付信托费用后,向信托受益人分配相应信托利益。

  本信托计划是委托人基于对受托人的信任,将自己合法拥有的资金委托给受托人,由受托人按委托人的意愿,以自己的名义,为受益人的利益,将信托资金加以集合运用。本信托计划所募集资金用于向南京新浩宁房地产开发有限企业发放信托贷款,贷款资金将专项用于:

  1、浙江佳源房地产集团有限企业(全国房地产五十强企业,最新一期排名为 44 位)江苏片区项目企业上市前重组,支付交易对价及清理往来款;

  1、南京紫金华府项目在建工程及国有土地使用权、泰兴威尼斯项目现房及国有土地使用权、泰兴新天地项目国有土地使用权提供抵押担保,本息抵押率不超过 50%;

  2、浙江佳源房地产集团有限企业(全国房地产五十强企业)、实际控制人沈玉兴夫妇及拟上市境内重组主体提供连带责任保证担保;

  在本信托项目期限内,受托人按季制作《信托事务管理报告》,并于信托项目成立日起每满三个月之日的 15 个工作日内通过中信信托官网进行信息披露。

  本信托计划总规模为 45,550 万元,采用分层结构,其中募集优先级资金 30,000 万元,中间级资金 5,000 万元,次级以股权认购,价值 10,550 万元;信托期限 24 个月,满 12 个月后可提前终止;信托计划优先级受益权公开募集,预期收益率为固定+浮动,其中: 固定部分,认购金额 300 万元(不含)以下 10.5%/年,300 万元(含)~600 万元(不含)11%/年,600 万元(含)以上 11.5%/年,浮动部分根据项目住宅售价不同,为 0.5%/年(以上已含认购费)。

  本信托计划募集资金全部投资于石家庄中嘉信房地产开发有限企业股权,用于开发建设石家庄市「御珑湾」项目。

  本信托计划募集资金 35,000 万元人民币以增资的方式对河北省石家庄市中嘉信房地产开发企业进行股权投资,中嘉信是河北天阳泰富集团旗下经营房地产开发的子企业,增资款将用于其御珑湾项目的补缴土地出让金及住宅项目的开发建设。增资后,中信信托持有中嘉信 90% 股权,达到绝对控股。该项目属于石家庄市为鼓励市内污染企业外迁,而实施的「退二进三」政策支撑的旧城改造项目。根据石家庄市政府部门批复的规划要点,未来该地块将用于住宅、写字楼、保障房等商业开发,预计总建筑面积 44 万m2。信托计划将通过分红以及股权转让实现退出。

  1、土地使用权抵押及企业股权质押,跟据戴德梁行的评估,上述抵押物价值合计约 97,400 万元,初始抵押率 43%。

  2、保证担保:母企业天阳泰富集团企业提供信托本金及收益保证、实际控制人提供个人连带责任保证担保。

  在本信托计划期限内,受托人按季制作《信托事务管理报告》,并于信托计划成立日起每季度结束后 10 个工作日内通过中信金融网进行信息披露。

竞技宝JJB JJB竞技宝 【重磅干货】各类金融产品超级架构分析(上篇)——银行、券商、信托、公募、私募…(图6)

  收益说明:认购金额在 300 万元(不含)以下的信托受益权年预期固定收益率为 6.3%;

  认购金额在 300 万元(含)以上的信托受益权年预期固定收益率为 7.0%

  投资说明:收购大连万达商业地产股份有限企业持有的长沙开福万达广场投资有限企业 49% 股权,大连万达商业地产股份有限企业承诺回购,并将长沙开福万达广场投资有限企业 51% 股权质押给我司作为对其回购及支付义务的担保,大连万达集团股份有限企业同时提供连带责任保证

  风控措施:大连万达商业地产股份有限企业承诺回购,并将长沙开福万达广场投资有限企业 51% 股权质押给我司作为对其回购及支付义务的担保,大连万达集团股份有限企业同时提供连带责任保证

  中信桃花源居特定资产收益权投资集合资金信托计划-收益权型普通受益权

  中信桃花源居特定资产收益权投资集合资金信托计划,发行规模 2 亿元。信托期限 2 年,自信托计划成立之日起至第 18 个月末,预期收益率 10.5%/年-13.0%/年,信托计划成立满 18 个月后,预期收益率 13.0%/年-15.5%/年,信托收益每 6 个月分配一次。

  信托计划资金由受托人集合运用,以自己的名义与云南桃园屋业发展有限企业(以下简称「桃园屋业」)签订《桃花源居项目特定资产收益权投资协议》(以下简称《投资协议》)及相应担保文件,以信托计划募集的资金投资于桃园屋业拥有的桃花源居项目特定资产收益权。

  桃花源居项目位于云南省昆明市主城区之一的西山区马街上村花果山,属城市中心区的低密度住宅项目,占地面积 88,786 平方米,容积率低于 1.1,主要由花园洋房、叠层别墅以及联排别墅构成。项目比邻昆明宝珠生态公园,部分住宅能够俯瞰滇池。本信托计划的主要还款来源为特定资产在信托期限内预计可产生的销售收入。

  1、土地抵押:桃园屋业已将桃花源居项目用地抵押至中信信托,该土地经北京中企华房地产估价有限企业评估价值为 5.08 亿元,投资本金抵押率低于 40%;

  2、股权质押:桃园屋业股东陈桂林、殷勇、王丽萍将桃园屋业 100% 股权质押至中信信托;

  在本信托计划期限内,受托人按季制作《信托事务管理报告》,并于信托计划成立日起每季度结束后 10 个工作日内通过中信金融网进行信息披露。

  通过上述几部分的讨论,大家基本浏览了券商、基金、信托、银行这些金融机构发行的金融产品所需要遵守的监管规则、操作模式、投资范围、投资限制及相关实际案例。在上述基础上,大家最后需要了解一下合格投资者规则、产品销售规则及穿透原则。

  综合目前的监管法律法规,针对各类金融产品未有统一的监管要求。在不同产品的监管法则中,对投资者的资质要求一般围绕两个方面进行规定:一是风险承受能力,一是风险识别能力。针对风险承受能力方面主要是考察投资者的资产状况,包括可投资资产和财产收入情况;风险识别要是考虑投资能力,包括投资常识和经验。

  一是从资产端考虑,穿透识别底层资产,即产品的最终投资范围应该符合监管规定和合同约定,应将相关的底层资产的信息充分向投资者披露,如果将金融产品进行多层包装,模糊实际最终投向,规避监管规则,需要通过穿透原则来识别最终投向;

  二是从资金端考虑,投资资金应该来自相关监管规定的合格投资者,要识别最终的风险承担者是否为合格投资者,以防止风险承担和资产类别错配,防止私募产品公募化。

  公募产品与私募产品的重要区别指标之一就是投资者人数(200 人),这个限制人数在《证券法》《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章中均有规定。

  《关于进一步加强信托企业风险监管工作的意见》(银监会2016/58 号文)

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金投资于私募基金的,应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。

  不被穿透核查的:社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金;依法设立并在基金协会备案的投资计划;投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。

  上市企业定增,需要穿透识别合格投资者人数 2016 年 5 月《证券期货经营机构落实资产管理业务「八条底线」禁止行为细则》:「向非合格投资者销售资产管理计划,或者投资者人数累计超过 200 人,若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同,应合并计算投资人人数。

  综合上面几部分的总结与分析,针对金融产品合规性的考量应从如下几个方面做综合分析。

  通过上述一到四部分的具体分析,可以总结出来各类金融机构发行金融产品的监管规则,包括投资范围、规模限制、比例限制、嵌套限制、产品结构限制、穿透规则等。一个符合金融监管要求的金融产品才能更加充分的保护投资者权益,实现投资人资产运用的最大优化。

竞技宝JJB JJB竞技宝 【重磅干货】各类金融产品超级架构分析(上篇)——银行、券商、信托、公募、私募…(图7)

  除了在产品设计层面应符合监管规定外,各金融机构在销售或代销金融产品时,应注意销售行为也要符合相应销售管理规定,不能夸大或过度宣传金融产品的收益,而忽视向投资者披露金融产品的风险,尤其是在多个金融产品互相嵌套过程中,要充分揭示底层资产信息。投资者在选择金融产品的过程中也要保持沉着的态度对待风险与收益。

  任何产品的设计及销售都依托于合规合法经营的金融机构,如果各类金融机构本身就存在重大合规风险或违法监管规则设立的李鬼机构,只能让金融产品合规设计与销售成为空谈。对相关机构合规性的关注应更先于对本身金融产品的关注。

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